今天的这篇文章有点特别，是一位粉丝投稿，以下就是这位粉丝stone发来的一段话：
 
布老师你好，我是您的一个粉丝，我曾经看过您写过的一篇文章叫做《新三板研究：一个尴尬的存在》，令我深受触动，恰好昨天坊间流传私募会议纪要，让我产生了一些大胆想法，所以有了这篇不太成熟的文章，特向您投稿，希望可以在未来印证您的某些观点。同时，希望您能够帮我润色一下，谢谢。
 
谁料，看过之后我一点都不想改，看了几眼，就决定作为今天公众号头条发布，这个时代欢迎百家争鸣，欢迎大家投稿，也感谢大家对在下的厚爱。

以下为正文：

高手下棋看三步：

坊间流传《会议纪要》初步解析

 
【一】

昨日，股转向主办券商下发的《私募机构做市业务试点技术方案座谈会会议纪要》在坊间流传，就这份纪要透露的信息来看，私募做市已经箭在弦上。
 
之前布老师说过，私募做市存在做市动力不足的问题。
 
那么结合这份《纪要》，监管层很贴心地为私募做市商考虑了挂牌前股权投资获取库存股方式，使得其库存股获取成本有效降低。
 
很直观就可以推测出的深意是，这是促使做市试点私募增强做市动力的因素之一。
 
【二】

此外这份纪要的某些观点也引起了市场的困惑。
 
首先、私募做市商做市标的不得为其自营投资股票，其次、“通过股权投资获取库存股”，令市场很多人产生了困扰，认为其中存在着矛盾。
 
笔者个人观点是，大家需要把握住“私募做市必须使用自有资金”这一原则，自营投资股票所使用的资金不仅仅是自有资金，也有募集来的资金。那么通过股权投资获取库存股这部分资金则应该是自有资金。
 
【三】

理论上虽这么说，但实际操作起来，这两块资金如何界定还有待监管层的进一步规定。
 
结合之前发布的《私募机构全国股转系统做市业务试点专业评审方案》，试点私募包含三类。先不说私募证券投资机构。先说另外两类，也即是：私募股权投资机构及创业投资机构。
 
对于这两类私募机构来说，自营投资股票也包含挂牌前股权投资，那也就是会说，如果真开始做市了，挂牌前股权投资的做市库存股需要用自有资金购买；
 
对于私募证券投资机构来说，自营投资股票更多的是二级市场上的投资行为，可以明显地与挂牌前股权投资行为区分开来。
 
【四】

结合《纪要》的其他要点来看，私募做市商相比券商做市商存在天然劣势。
 
首当其冲的就是结算问题，结算券商可以为多家私募做市商提供结算业务，虽然结算券商有保密义务，虽然券商各部门之间都有防火墙制度，但是它天然掌握着信息优势，反过来说，也是私募做市商的劣势。
 
我们把目光收回2014年，参照当年证监会发布的《关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知》，林林总总说了很多东西，里面提到“证券公司可以试点开展全国股转系统挂牌股票借贷业务，对冲做市业务持仓风险。”

但就私募的业务特点来看，如何对冲做市股持仓风险？私募做市商的选择余地肯定没有券商那么大，这是第二点劣势。
 
存在劣势就要悲观吗？当然不。恰恰相反，笔者认为能首批进入试点的做市私募要好好把握这次机遇，未来业务存在着更大的上升空间！
 
【五】

参考《私募机构全国股转系统做市业务试点专业评审方案》，对试点私募的第一条硬性指标就是：实缴注册资本不低于人民币一亿元。
 
这个指标充分体现了监管层的严谨，该标准严格参照《证券法》精神。何以见得？
 
大家看《证券法》的规定：证券公司从事证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理和其他证券业务这四项业务之一的，注册资本最低限额为人民币1亿元。
 
做市业务属于证券自营业务，因此放到做市私募身上，这个最低限额还必须是实缴，可见对于试点私募的要求之高。
 
【六】

从参照《证券法》这个信号来看，我认为大型、合规私募的春天可能真正到来了。首先，做市业务增加了私募业务的多样性，分散了经营风险，虽然做市业务是个“劳动密集型”的苦差事，但参照欧美成熟做市商的毛利率来看，这块业务的税前利润率也在25%左右。
 
其次，大型、合规私募参与做市，先从试点开始，慢慢普及、稳步推进，不排除将来这些第一批“吃螃蟹的人”拿到券商细分业务牌照。
 
因为就目前新三板的建设经验来看，主要参与者——券商，几乎囊括了投行、经纪、自营、资产管理、研究等各类牌照，追求“又大又强，样样都强”。这种战略放在以前，当然好，非常好。
 
但是有了新三板后，这种战略的弊端就显露无疑，像暂无成熟商业模式和利润低的研究，做市，场外等部门，业务动力不足，而新三板恰恰需要在这些地方借助市场的力量发力。
 
所以，研究、做市、场外这些业务为什么不能考虑以市场的方式，将牌照分别发放给合格的机构，让他们参与进来呢？
 
走“证券业务的差异化战略”也许更适合我们当下的新三板市场。因此，希望首批私募做市商可以“先富带动后富”吧。

备注：本文系作者粉丝stone作品，授权首发于作者微信公众号（ID:bunaxin117）并授权发表于财新，转载请联系作者，否则视为侵权行为；

布娜新简介：祖籍北京，男，生于80年代，知名财经专栏作家、财经学者、资深证券市场评论人、最早投入到新三板研究领域的研究人士之一；